相続株式売渡請求 — 会社法の手続と実務

相続株式売渡請求（相続による株式売渡請求）は、譲渡制限株式を相続等で取得した者に対し会社が株式の売渡しを請求する制度です。本稿は制度趣旨、適用要件、手続フロー、価格決定、税務・実務上の留意点を初心者向けに整理します。なお、法令内容は截至 2025-12-26 の法務省・国税庁公表資料に基づき解説します。

2026-04-26 11:53:00

作成者：Crypto Linguist

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相続人に対する株式の売渡請求（相続による株式売渡請求）

截至 2025-12-26，据法務省の会社法条文および国税庁の公開資料に基づき解説します。本稿は「相続株式売渡請求」を中心に、制度の趣旨、法的根拠、適用要件、実務手続、税務・会計上の取扱い、判例・学説、よくある質問までを初心者にも分かりやすく整理します。この記事を読むことで、会社側（経営者・総務）と相続人それぞれが実務で何を準備すべきかがわかります。

注意：以下は法令・公的資料に基づく一般的解説であり、個別事案については法律専門家・税理士への確認を推奨します。

概要

「相続株式売渡請求」は、会社法上の制度で、相続その他の一般承継により取得した譲渡制限株式について、会社が当該取得者（相続人等）に対して株式を会社に売り渡すことを請求できる仕組みです。制度の趣旨は主に以下の点です：

会社の安定的経営を維持すること（望ましくない承継の防止）
経営参加を望まない第三者への株式移転を制限すること
少数株主や株主構成の急変を緩和すること

相続株式売渡請求は、定款の定めと会社法に基づく手続に従って運用されます。

法的根拠

相続株式売渡請求の根拠は会社法第174条〜第177条にあります。各条文の役割は概括すると次の通りです。

第174条：定款によって譲渡制限株式に関する売渡請求を定めることを認める規定（定款の重要性）。
第175条：株主総会での売渡請求決議や通知等の手続に関する規定。
第176条：売買価格の決定手続、協議不成立時の裁判所による価格決定申立てについての規定。
第177条：自己株式取得後の手続や名義変更等の実務上の取扱いに関する補足的規定。

実務では、これらの条文に加え、定款文言や取締役会・株主総会の運営、会社の資金状況が重要になります。

適用要件

制度を行使するための前提となる要件は複数あります。主な要件を列挙します。

対象株式（譲渡制限株式）

相続株式売渡請求の対象は、定款で譲渡制限が付された株式に限られます。公開会社でない、あるいは定款で譲渡制限を付していない株式は本制度の対象外です。

定款の定め

定款に相続等による承継に際して会社が売渡請求できる旨の明示的な規定が必要です。定款変更は原則として株主総会の特別決議を要します。

財源的要件（自己株式取得の分配可能額）

会社が自己株式を取得する場合、会社法上の剰余金の範囲内で行う必要があります。具体的には自己株式取得のための「分配可能額」や資金の調達計画、会計上・開示上の整合性を事前に確認する必要があります。

時期的要件（除斥期間）

会社が相続等による株式取得を「知った日」から1年以内に売渡請求を行う必要があります。この1年は除斥期間とされ、原則として延長は認められません。したがって相続発生後の把握・対応が迅速であることが求められます。

手続の流れ（実務手順）

典型的な手続の流れは以下の通りです。相続株式売渡請求の具体的な実行には会社内部のガバナンスと法的助言が不可欠です。

定款整備（事前措置）

定款に売渡請求条項を設ける（例：相続その他の一般承継により取得した株式について会社は当該株式の売渡しを請求できる旨）。
定款変更は株主総会の特別決議（一定の要件）を要するため、事前に合意形成を図ることが望ましい。

株主総会の特別決議

売渡請求を発動する場合、売渡請求を行う株式の数、対象者（相続人）の氏名等を明確にし、株主総会で特別決議をする必要があります。
議決権行使については、当該相続人は自己に関する議事について議決権を行使できない旨の別規定が適用されます（会社法上の利益相反処理に準じた扱い）。

売渡請求の通知

総会決議に基づき、会社は対象者に対して書面で売渡請求を通知します。通知には売却対象株式数、提示価格（又は価格決定の手続）、応答期間等を明示します。
請求の撤回や条件変更は場合により可能ですが、手続の透明性を保つために取締役会・株主総会の承認が必要な場合があります。

売買価格の協議と裁判手続

当事者間で価格の協議を行い、合意に至ればその価格で売買を実施します。
協議が成立しない場合、通知後20日以内に裁判所へ価格決定の申立てが可能です。裁判所は鑑定人の選定や証拠に基づき価格を決定します。

株式の取得と名義変更

会社が株式を取得した後は、自己株式としての会計処理、株主名簿の訂正、必要な開示手続を行います。
自己株式の処理は、将来の消却・処分にかかる会社の方針に応じて決定されます。

売買価格の決定実務

売買価格は当事者の協議による合意が最も望ましいですが、協議が不成立のときは裁判所による決定がなされます。裁判所は以下の事情等を考慮して価格を算定します。

会社の財務状況（純資産、収益性、負債等）
株式の市場性（未公開会社の場合は類似会社比準やDCF等の手法）
企業価値に影響を及ぼす一時的要因や特殊事情
過去の取引価格や類似案件の判例

裁判所は鑑定人を選定して評価を行わせることが多く、鑑定報告書が価格決定の主要な根拠になります。相続株式売渡請求の局面では、公正な評価を得るために双方が専門鑑定を依頼することが一般的です。

影響とリスク（支配権の移動等）

この制度は支配権に重大な影響を及ぼし得ます。主な影響とリスクを整理します。

支配権移動の防止・可能性

会社側は相続株式売渡請求により、主要株主の株式が望ましくない第三者に移転するのを事前に防ぐことができます（支配権維持の手段）。
一方で、相続の結果として株式が分散し、逆に予期せぬ支配権の移動や株主間対立を生むリスクもあります。定款設計や事前の相続対策が重要です。

相続人の立場と救済手段

相続人は提示価格に不服がある場合、協議や裁判所による価格決定の申立てを行えます。
また売渡請求の撤回や代替的な合意（会社が現金で買い取る以外に第三者への譲渡条件の調整等）を交渉する余地があります。

税務・会計上の取扱い

相続株式売渡請求に伴う税務・会計の扱いは会社側と相続人側で異なります。主なポイントを整理します。

会社側の留意点（剰余金・会計処理）

自己株式取得は剰余金の範囲で行われる必要があり、会社は分配可能額の計算、取締役会・株主総会での承認手続、適切な会計処理（自己株式として計上）を行う必要があります。
開示義務や注記の必要性もあるため、上場会社や大規模会社では事前に監査人や税理士と調整することが重要です。

相続人側の税務（譲渡所得・取得費）

相続人が相続した株式を売却した場合、譲渡所得の課税関係が生じます。譲渡所得は譲渡価格から取得費等を差し引いて計算します。
取得費が不明な場合、概算取得費や法定の取り扱いが適用されることがあります。
相続税の取得費加算の特例により、相続税を支払った場合には取得費に相続税相当額を加算できるケースがあるため、税務上有利になる場合があります。税務処理は専門家と確認してください。

実務上の留意点・対応策

現場でよく直面する課題と対応策を整理します。

多数相続人・準共有の取扱い

相続人が複数いる場合、売渡請求を誰に対して行うか、遺産分割前の扱い、準共有状態の解消方法などが問題になります。
実務的には、全ての相続人に通知を行い、代表者を定めて協議を進めるか、遺産分割協議で株式の帰属を確定させてから手続きを行うことが多いです。

定款設計上の工夫

定款における売渡請求条項は具体的に定めておく（請求原因、手続、価格決定方法の基本方針など）。
支配維持のための他手段として、種類株式、持株会社構造、株主間契約（株主協定）などを組み合わせることも検討されます。

定款記載例（サンプル条項）

以下は典型的な売渡請求条項のサンプル（例示）です。実際の定款文言は法律専門家による調整を推奨します。

第X条（相続等による株式の売渡請求）

当会社は、定款に定める譲渡制限株式を相続その他の一般承継により取得した者（以下「取得者」という。）に対し、当該取得者の所有する当該株式の全部又は一部の売渡しを請求することができる。

売渡請求を行う場合の手続、価格の決定方法およびその他必要な事項は、株主総会の決議により定める。

（注）上記は簡易例です。分配可能額や時効、特別決議要件など実務上の要素を踏まえた文言整備が必要です。