株式譲渡契約書テンプレート：基本と実務ガイド

株式譲渡契約書テンプレートは、会社の株式（equity）を売買または譲渡する際に用いる法的契約書の雛形です。本稿では、株式譲渡契約書テンプレートの基本概念、主要条項の逐条解説、実務での使い方、カスタマイズポイント、クロージング前後のチェックリストまでを初心者にも分かりやすく整理します。この記事を読むことで、テンプレの選び方や弁護士・税理士に相談すべき箇所が把握できます。

截至 2025-12-25，据弁護士法人M&A総合法律事務所、マネーフォワード、クレア法律事務所等公开资料报道，複数の事務所や法務ポータルが株式譲渡契約書のテンプレートや逐条解説を公開しており、ダウンロードや弁護士監修の注記が増えています（参照日: 2025-12-25）。

注記：本稿の「株式譲渡契約書テンプレート」は暗号資産（トークン）を指すものではありません。トークン移転は別の契約類型が必要です。

定義と基本概念

譲渡人（売主）：株式を譲渡する者。
譲受人（買主）：株式を取得する者。
対象株式：譲渡の対象となる株式（種類・数・議決権割合等を明記）。
クロージング：譲渡実行の時点。名義書換や対価受領などの条件を満たした後に実行されます。
表明保証（Representations & Warranties）：当事者が真実であると表明する事項。違反時の救済措置とともに定めるのが一般的です。

法的性質：株式譲渡契約は諾成契約に分類され、民法上の売買の規律が適用されます。ただし、会社法上の譲渡制限や承認手続、税務・登記の実務が関連し、テンプレをそのまま使う際は会社の定款や関係法令との整合性を確認する必要があります。

テンプレートの種類と用途

有償譲渡（売買）テンプレート

有償譲渡用の株式譲渡契約書テンプレートは、譲渡代金、支払方法、支払期日、エスクロー、遅延利息や解除条項などが充実しています。大口取引やM&Aでは、エスクロー口座やエスクロー契約を併用して対価の安全な受渡しを図るのが一般的です。

無償譲渡テンプレート

贈与や無償譲渡向けは簡易化したテンプレが使われますが、税務上の贈与課税やみなし譲渡の問題が関係するため、税理士との事前確認が不可欠です。

会社間取引用と個人間取引用の違い

企業同士の取引では、表明保証の範囲が広く、デューデリジェンス（法務・財務・税務）の結果に基づく調整が必須です。個人間譲渡は簡易ですが、譲渡制限や株主名簿の更新、印紙税等の手続きは同様に重要です。

株式譲渡契約書の主要条項（逐条ガイド）

以下は株式譲渡契約書テンプレートで頻出する主要条項と実務上のポイントです。

譲渡合意（譲渡対象の特定）

対象会社の名称、会社番号（法人番号）、対象株式の種類、株数、議決権割合を明確にします。
曖昧な記載は紛争の原因となるため、株券の有無や名義書換の有無も明記してください。

譲渡代金および支払方法

支払総額、支払スケジュール、金額の算出根拠、通貨（円、ドル等）を規定します。
エスクローや分割払、株式の一部を対価とする株式交付（株式スワップ）など複数方式がある場合は条項を追加します。

クロージング（譲渡実行）と引渡し手続

クロージング日、クロージングの場所、名義書換請求書・印鑑証明・辞任届など必要書類を列挙します。
名義書換の実務（取締役会承認、株主総会決議が必要か）も確認します。

前提条件（Conditions Precedent）

取引実行前に満たすべき条件（取締役会承認、関係者同意、許認可取得、反社会的勢力チェック、第三者承認等）を明記します。
条件が不成就の場合の解除手順や責任を定めます。

表明保証（Representations & Warranties）

売主側の代表的な表明保証項目：

所有権の有無と譲渡可能性。
会社の定款・登記情報の正確性。
財務諸表の真実性。
訴訟・係争の有無。
税務・債務の状況。

買主側の表明保証も必要で、支払能力や適格性（外国投資規制等）を含めます。

違反時の救済：損害賠償、価格調整（価格減額）、解除、サンドバッキング（一定期間売主責任を保持）等を定めます。

誓約（Covenants）

クロージングまでの義務（資産処分禁止、重要契約の維持、従業員待遇の保証等）や、クロージング後の一定期間にわたる競業避止、機密保持などを規定します。

損害賠償・責任制限

賠償額の上限（契約金額の一定割合等）や除外損害を定めることが多いです。
表明保証違反の時効期間、故意・重大な過失に関する例外も明記します。

契約解除条項

合意解除、条件不成就による解除、重大な契約違反による解除等の事由を明確にします。
解除手続と解除後の返還・損害賠償の取り扱いを整理します。

秘密保持・反社会的勢力条項

NDAとの重複を避けつつ、重要情報の漏洩防止と暴排条項（反社排除）を明記します。

一般条項（準拠法・合意管轄・通知方法等）

準拠法（通常は日本法）、合意管轄（東京地方裁判所等）、通知方法、契約の分離可能性（severability）などの標準条項を整備します。

日本国内と米国（上場株式）における注意点の違い

非上場株式：定款の譲渡制限、取締役会の承認手続、名義書換の実務、少数株主の同意等を重視。
上場株式（米国含む）：証券取引所の移転ルール、ブローカー経由の口座移管、清算機構（例：DTCC等）の決済手続、公開買付け（TOB）やインサイダー取引規制などの考慮が必要。

上場株式では、単純な株式譲渡契約ではなく証券決済インフラを踏まえた取引実務を組み込む必要があります。

暗号資産（トークン）との違い

株式譲渡契約は株主の権利（議決権、配当請求権等）を移転するための文書であり、暗号トークンの移転は技術的・法的性質が異なります。トークンにはスマートコントラクトやブロックチェーン上の移転手続、セキュリティトークンとしての規制枠組み等が関係するため、トークン向けには別途「トークン購入契約」「トークン移転同意書」「スマートコントラクト条件」などを準備してください。

なお、Web3ウォレットを利用する場合は、Bitget Walletを含む安全なウォレット運用を推奨します（本稿はBitgetを推奨ブランドとして紹介します）。

テンプレートの入手先と活用方法

公開テンプレ一覧（代表的な提供元）

弁護士法人M&A総合法律事務所（逐条解説あり、弁護士監修）。
クレア法律事務所（ダウンロード可能なテンプレを提供）。
マネーフォワード（弁護士監修テンプレと逐条解説）。
LegalOn Cloud、office-tsuda、keiyaku-watch 等の法務ポータル。

これらのテンプレは出発点として有用ですが、テンプレをそのまま使う場合でも会社の定款や取引の特殊性に応じた修正が必要です。

テンプレを使う際のカスタマイズポイント

種類株式の取り扱い（優先配当・残余財産配分・議決権の特則）。
譲渡制限条項（第三者譲渡の可否、承認手続）。
税務処理（譲渡益の認識、源泉税、印紙税）。
表明保証の範囲と時効期間。

法的チェックと専門家アドバイスの重要性

テンプレは参考資料であり、最終ドラフトは弁護士・税理士に必ずレビューしてもらってください。特に大規模取引、クロスボーダー取引、上場株式取引では専門家の関与が不可欠です。

実務チェックリスト（クロージング前後）

以下はクロージング前後に確認すべき主要項目です。実務担当者向けに短くまとめます。

クロージング前：

定款・株主名簿の確認
取締役会・株主総会の承認取得
反社チェック、第三者同意の確認
必要書類の準備（印鑑証明、辞任届、名義書換請求書）
エスクロー手続の確認

クロージング当日：

対価の受領確認（振込、エスクロー解放）
名義書換手続の実行
関係者への通知（取締役会・主要取引先）

クロージング後：

登記・届出（必要な場合）
税務申告の準備
秘密情報の管理継続

付録Aではこのチェックリストを簡易サマリーとしてまとめています。

よくあるトラブルと回避策

価格争い：事前に評価手続や価格調整条項（earn-out等）を定める。
二重譲渡：譲渡人の所有権・担保設定・譲渡制限を契約で確認。
表明保証違反：賠償範囲、時効、免責事由を具体化。
承認未取得による無効：取締役会・第三者承認の確認を条件化。
税務リスク：税理士による事前検討とクロージング後の届出。

サンプル条文と解説（雛形例）

以下は簡潔なサンプル条文の例です。実務ではこれをベースに詳細化してください。

譲渡合意（サンプル）

譲渡人は、本契約の条件に従い、対象会社の普通株式（以下「対象株式」という）○株を譲受人に譲渡し、譲受人はこれを譲受け、譲渡代金を支払うことに同意する。

解説：対象株式の種類・株数を明確に。株券が存在する場合は株券の引渡し方法を定めます。

譲渡代金（サンプル）

譲受人は本契約に基づき、譲渡代金として金○円を譲渡人に支払うものとする。支払日はクロージング日において、譲渡人の指定する口座に振込むこととする。

解説：支払方法や通貨、エスクローの有無を明記。

表明保証（サンプル）

譲渡人は、対象株式について譲渡に係る一切の権利を保有し、第三者の権利が設定されていないことを表明保証する。

解説：表明保証は事案に応じて細分化し、財務や訴訟、税務に関する項目を加えるのが通常です。

税務・会計上の留意点

譲渡所得課税：譲渡人の個人・法人区分により課税関係が異なる。譲渡益の認識時期、取得費の算定などは税理士と確認してください。
印紙税：売買契約としての書面に対する印紙税が発生する場合があります。
消費税：通常、株式譲渡は非課税取引ですが、類似する資産譲渡との区分に注意。

参考資料・外部リンク（主な提供元名）

以下はテンプレや逐条解説を提供する代表的な事務所・メディアの名称（出典名）。各資料の最新版を確認してください。なお、外部リンクは本文では記載していません。

弁護士法人M&A総合法律事務所（逐条解説）
クレア法律事務所（テンプレDL）
マネーフォワード（弁護士監修テンプレ）
LegalOn Cloud、office-tsuda、keiyaku-watch 等

更新履歴・改定ノート

2025-12-25：初版作成／公開テンプレの一般的傾向と実務チェックリストを追加。

付録A：企業向けチェックリスト（サマリー）

クロージング前

定款確認（譲渡制限）
承認・同意の取得（取締役会・第三者）
反社チェック、第三者承諾
必要書類の準備

クロージング当日

対価受領の確認
名義書換実行
関係者への通知

クロージング後

税務届出
登記・届出（必要な場合）
秘密情報管理の継続

付録B：英文テンプレ（Share Purchase Agreement）への対応ポイント

準拠法の選択（日本法 vs English lawなど）
表明保証の文言レベル（英語圏ではBroad formの保証が用いられることが多い）
価格調整・補償のスキーム表現の違い
翻訳・リーガルチェックの重要性

最後に（次のステップ）

株式譲渡契約書テンプレートは便利な出発点ですが、各取引は個別性が高いため、最終版の作成とクロージング前の最終チェックは弁護士・税理士のレビューを必須としてください。トークン等の暗号資産に関する移転は法的性質が異なりますので、Bitget Walletなどの安全なウォレット利用や、必要に応じて別途専門契約を準備してください。

さらに詳しい実務用チェックリストやワード/PDFテンプレートの作成を希望する場合は、ご要望に応じてフルドラフト（実務テンプレ）を作成します。Bitgetの関連サービスやウォレットに関する案内も提供可能です。ぜひ次のステップをお知らせください。

株式譲渡契約書テンプレートは、取引形態に応じて有償譲渡・無償譲渡・会社間取引・個人間取引の各種が存在します。本稿で示した条項を基に、実務に適した株式譲渡契約書テンプレートを作成し、専門家のチェックを受けてください。株式譲渡契約書テンプレートを活用することで、クロージングの安全性と取引後のリスク管理が向上します。

株式譲渡契約書テンプレートの利用に際しては、必ず弁護士・税理士に最終確認を依頼してください。株式譲渡契約書テンプレートを適切にカスタマイズすることで、事業承継やM&Aを円滑に進めることができます。

上記の情報はウェブ上の情報源から集約したものです。専門的なインサイトや高品質なコンテンツについては、Bitgetアカデミーをご覧ください。