Pertaruhan hidup mati Tesla! Apakah 878 miliar akan tetap bersama Musk, atau menanggung risiko harga saham anjlok?

Dewan direksi Tesla (TSLA.O) telah sepenuhnya bertaruh pada Elon Musk. Kini, para investor harus memutuskan apakah mereka akan mendukung taruhan paling berani dalam sejarah perusahaan ini.

Pemegang saham akan memberikan suara pada hari Kamis, menghadapi pilihan yang jelas dari dewan direksi: membayar Musk saham perusahaan senilai hingga 878 miliar dolar AS, atau menanggung risiko dia mengundurkan diri—yang terakhir ini bisa menyebabkan harga saham perusahaan turun. Para ahli menyatakan bahwa keputusan ini pada dasarnya adalah referendum, menguji apakah aturan tata kelola perusahaan tradisional berlaku untuk orang terkaya di dunia ini.

Dewan direksi dan banyak investor percaya bahwa hanya Musk yang dapat memenuhi janji untuk mentransformasi Tesla menjadi raksasa kecerdasan buatan, meluncurkan jutaan taksi robot otonom dan robot humanoid. Jika Musk mencapai semua target kinerja dewan dalam sepuluh tahun, nilai pasar Tesla akan meningkat menjadi 8,5 triliun dolar AS, dan Musk akan memiliki sekitar seperempat saham perusahaan.

Tingkat kompensasi ini jauh melampaui CEO mana pun, bahkan jika gagal mencapai sebagian besar target kinerja, Musk masih dapat menerima kompensasi rekor senilai ratusan miliar dolar. Banyak investor tidak terlalu mempermasalahkan jumlah yang mencengangkan ini.

“Jika harga saham bisa naik enam kali lipat—itulah inti dari proposal ini—maka saya juga akan mendapat untung besar,” kata Nancy Tengler, CEO dan CIO Laffer Tengler Investments, investor Tesla. “Jika dia bisa mewujudkan perubahan dan visi itu, mengapa saya harus peduli berapa banyak yang dia hasilkan?”

Pemegang saham utama lainnya dan para ahli kompensasi eksekutif memperingatkan bahwa proposal ini membawa risiko besar bagi investor. Para ahli menyatakan bahwa skema kompensasi ini bertentangan dengan prinsip tata kelola, bukan hanya karena skalanya yang besar, tetapi juga karena dewan direksi secara jelas mempertaruhkan masa depan Tesla pada seorang pemimpin yang memiliki banyak konflik kepentingan dan kekuasaan yang tidak terkendali atas perusahaan dapat semakin diperkuat. Mereka percaya bahwa tata kelola yang bertanggung jawab menuntut dewan direksi selalu menjaga pasar persaingan terbuka untuk mencari CEO terbaik kapan pun.

Musk tidak menanggapi permintaan komentar, dan juru bicara dewan direksi Tesla juga menolak berkomentar.

Selama negosiasi, Musk memberi tahu anggota dewan bahwa kecuali ada kesepakatan, dia mungkin akan memprioritaskan perusahaan-perusahaannya yang lain—termasuk perusahaan roket SpaceX, startup kecerdasan buatan xAI, dan perusahaan antarmuka otak-mesin Neuralink. Ketua dewan Robyn Denholm juga berulang kali menekankan risiko kehilangan Musk saat mempromosikan skema kompensasi ini kepada pemegang saham.

Charles Elson, direktur pendiri Weinberg Center for Corporate Governance di University of Delaware, mengatakan bahwa dewan direksi Tesla sedang diintimidasi oleh seorang “superstar CEO”.

“Menurut saya, respons yang tepat seharusnya adalah ‘semoga berhasil’,” kata Elson.

Pemegang saham utama, termasuk dana pensiun publik terbesar di AS CalPERS dan Norwegian Sovereign Wealth Fund, secara terbuka menentang skema kompensasi Musk, sejalan dengan kekhawatiran di atas. Norges Bank Investment Management pada hari Selasa menyatakan bahwa proposal kompensasi ini dapat mengurangi nilai pemegang saham dan gagal mengatasi “risiko orang kunci” dengan mempertaruhkan masa depan Tesla pada Musk.

Dewan direksi mencoba memastikan Musk tetap memimpin perusahaan dalam jangka panjang melalui ketentuan vesting saham dan lainnya.

Krishna Palepu, profesor Harvard Business School yang fokus pada tata kelola perusahaan, mengatakan bahwa proposal ini mengaitkan kompensasi Musk dengan pertumbuhan nilai saham yang signifikan dan mewajibkan dia memegang saham yang diperoleh selama lima tahun, yang sejalan dengan kepentingan pemegang saham.

Ia mengatakan, Musk memiliki rekam jejak dalam mencapai pertumbuhan harga saham yang luar biasa, dan hanya dengan mengulanginya lagi dia bisa mendapatkan kompensasi tertinggi.

“Jumlahnya sangat besar karena targetnya sendiri memang sangat ambisius,” kata Palepu.

Efek Leverage dari Janji Berani

Pengaruh Musk terhadap dewan direksi dan pemegang saham sangat bergantung pada valuasi pasar saham Tesla saat ini—valuasi ini jauh melampaui kondisi keuangan aktual bisnis kendaraan listriknya yang terus menurun. Sebaliknya, nilai pasar Tesla sebesar 1,5 triliun dolar AS hampir sepenuhnya bergantung pada janji jangka panjang Musk bahwa Tesla akan memimpin masa depan mobil otonom dan robot humanoid.

Beberapa ahli tata kelola perusahaan menyatakan, Musk kini mengancam akan mundur (yang bisa menyebabkan harga saham Tesla anjlok), sehingga memberinya kekuatan besar untuk mengajukan tuntutan kompensasi yang belum pernah terjadi sebelumnya. Ketua dewan Denholm juga mengisyaratkan hal ini dalam suratnya kepada pemegang saham pada 27 Oktober: “Tanpa Elon, Tesla mungkin akan kehilangan nilai yang signifikan karena perusahaan kita mungkin tidak lagi dinilai berdasarkan visi masa depannya.”

David Larcker, direktur Corporate Governance Research Initiative di Stanford Graduate School of Business, mengatakan bahwa secara ekonomi murni, posisi dewan untuk mempertahankan Musk dapat dimengerti.

“Jika Anda berpikir Musk mungkin akan pergi, dan harga saham Tesla akan anjlok, tentu Anda tidak ingin itu terjadi selama masa jabatan Anda,” katanya.

Gautam Mukunda, dosen di Yale School of Management, mengatakan bahwa jika Musk mencapai target kinerja dewan, saham Tesla yang dimilikinya sudah cukup untuk menjadikannya triliuner pertama di dunia, hampir tidak perlu investor perusahaan memberikan “triliun kedua” untuk memotivasinya. Ia mengatakan, dewan direksi tidak seharusnya takut dengan ancaman pengunduran diri dari orang yang akan paling banyak kehilangan jika harga saham Tesla turun (yaitu Musk sebagai pemegang saham terbesar).

“Orang ini seperti menodongkan pistol ke kepalanya sendiri dan berkata: ‘Beri saya satu triliun dolar,’” kata Mukunda, “Ketika CEO meminta sesuatu, tugas dewan bukanlah mengangguk seperti boneka goyang.”

Musk Memegang Hak Suara

Musk akan memegang kelompok suara yang mungkin menentukan dalam pemungutan suara hari Kamis—yaitu 15% saham yang dimilikinya sendiri.

Sebelumnya, saat Tesla didirikan di Delaware, Musk tidak menggunakan hak suara dalam skema kompensasi sebelumnya. Namun, dewan direksi dalam proposal kompensasi saat ini menyatakan, berdasarkan hukum Texas, CEO dapat melakukannya. Setelah skema kompensasi Musk sebelumnya dibatalkan oleh hakim karena gugatan pemegang saham, Tesla memindahkan domisili perusahaannya ke Texas.

Hakim Delaware tersebut menyatakan bahwa skema kompensasi Musk tahun 2018—awalnya bernilai 56 miliar dolar AS, kini bernilai 128 miliar dolar AS—adalah “jumlah uang yang tak terbayangkan”, hasil dari negosiasi dengan dewan yang memiliki hubungan dekat dengan Musk dan juga menerima kompensasi berlebihan.

Tesla telah mengajukan banding, dan setuju untuk membayar Musk saham senilai 40 miliar dolar AS saat ini sebagai “langkah pertama” dalam memenuhi skema 2018. Jika pengadilan Delaware mengembalikan rencana kompensasi tersebut, penghargaan ini akan disita.

Texas mengesahkan ketentuan pada Mei tahun ini yang membuat pemegang saham lebih sulit untuk mengajukan gugatan—ketentuan ini memungkinkan perusahaan meminta investor yang menuntut direksi atau eksekutif harus memiliki minimal 3% saham gabungan, dan Tesla telah mengadopsi aturan ini.

Ancaman terbesar yang dihadapi dewan direksi Tesla berasal dari Musk sendiri—yaitu ancaman pengunduran dirinya. Charles Whitehead, profesor hukum bisnis di Cornell University, mengatakan bahwa dewan direksi Tesla menghadapi “pemerasan klasik”. Ia mengatakan, masalah utama yang belum dipecahkan dewan adalah “jika CEO ini pergi, atau jika terjadi sesuatu yang tidak terduga, siapa yang akan menggantikannya?”